重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新的提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　上海开开实业股份有限公司（以下简称"公司"）2006年度第1次临时股东大会于2006年1月25日（星期三）上午10：00正在上海市常德路940号（上海市静安区工人?乐部）群星楼三楼会场召开。出席本次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为65人，代表公司有表决权股份47，625，589股，占公司股份总数的19.5990%，其中B股股东6人，代表股份35，450股，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2006年度第1次临时股东大会采用现场记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

　　二、议案审议情况：

　　1、《公司董事会换届选举的议案及选举第五届董事会董事》

　　1-1、选举孙元欣先生担任公司第五届董事会独立董事

　　同意的股份数为47，616，931股，占出席会议股东所持股份数的99.9818%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，111股，占出席会议股东所持股份数的0.0107%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为3，547股，占出席会议股东所持股份数的0.0075%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　1-2、选举朱雷先生担任公司第五届董事会董事

　　同意的股份数为47，616，931股，占出席会议股东所持股份数的99.9818%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，110股，占出席会议股东所持股份数的0.0107%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为3，548股，占出席会议股东所持股份数的0.0075%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　1-3、选举何才彪先生担任公司第五届董事会董事

　　同意的股份数为47，616，911股，占出席会议股东所持股份数的99.9818%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，130股，占出席会议股东所持股份数的0.0108%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为3，548股，占出席会议股东所持股份数的0.0074%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　1-4、选举杨荣国先生担任公司第五届董事会董事

　　同意的股份数为47，616，931股，占出席会议股东所持股份数的99.9818%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，110股，占出席会议股东所持股份数的0.0107%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为3，548股，占出席会议股东所持股份数的0.0075%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　1-5、选举张翔华先生担任公司第五届董事会董事

　　同意的股份数为47，616，911股，占出席会议股东所持股份数的99.9818%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，131股，占出席会议股东所持股份数的0.0108%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为3，547股，占出席会议股东所持股份数的0.0074%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　1-6、选举张志高先生担任公司第五届董事会独立董事

　　同意的股份数为47，616，621股，占出席会议股东所持股份数的99.9812%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，421股，占出席会议股东所持股份数的0.0114%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为3，547股，占出席会议股东所持股份数的0.0074%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　1-7、选举陈亚民先生担任公司第五届董事会独立董事

　　同意的股份数为47，616，631股，占出席会议股东所持股份数的99.9812%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，411股，占出席会议股东所持股份数的0.0114%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为3，547股，占出席会议股东所持股份数的0.0074%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　1-8、选举袁士华先生担任公司第五届董事会董事

　　同意的股份数为47，616，931股，占出席会议股东所持股份数的99.9818%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，111股，占出席会议股东所持股份数的0.0107%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为3，547股，占出席会议股东所持股份数的0.0075%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　1-9、选举慕永成先生担任公司第五届董事会董事

　　同意的股份数为47，616，931股，占出席会议股东所持股份数的99.9818%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，111股，占出席会议股东所持股份数的0.0107%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为3，547股，占出席会议股东所持股份数的0.0075%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　2、《公司监事会换届选举的议案及选举第五届监事会监事》

　　2-1、选举沈颉先生担任公司第五届监事会监事

　　同意的股份数为47，616，921股，占出席会议股东所持股份数的99.9818%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为1，121股，占出席会议股东所持股份数的0.0024%，其中B股反对的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　弃权的股份数为7，547股，占出席会议股东所持股份数的0.0158%，其中B股弃权的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　2-2、选举周磊先生担任公司第五届监事会监事

　　同意的股份数为47，616，931股，占出席会议股东所持股份数的99.9818%，其中B股同意的股份数为33，250股，占出席会议B股股东所持股份数的93.7941%。

　　反对的股份数为5，311股，占出席会议股东所持股份数的0.0112%，其中B股反对的股份数为1，200股，占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

　　弃权的股份数为3，347股，占出席会议股东所持股份数的0.0070%，其中B股弃权的股份数为1，000股，占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

　　上述2位监事与经公司职工代表大会选举的职工代表担任的监事王中?组成第五届监事会。

　　三、律师见证情况：

　　本次股东大会的全过程经上海国耀律师事务所吕国耀、俞剑彬律师见证并出具《2006年度第1次临时股东大会法律意见书(<2006>沪国律项字第10-1号)》。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《上海开开实业股份有限公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件：

　　1、公司董事签字的2006年度第1次临时股东大会决议；

　　2、上海国耀律师事务所律师对本次会议出具法律意见书；

　　3、本次会议的资料。

　　特此公告

　　上海开开实业股份有限公司

　　2006年1月25日