上海六大国资 集团资产解构

　　根据上海市“十一五”规划，至少将对30％的国有资产进行证券化，预计上海到2010年底至少将有700亿元国有资产注入上市公司。上海市国资委划定了重点企业集团，包括上汽、电气、华谊、锦江国际、百联、国际港务等。近日，理财一周报记者对这六大企业集团进行了解构。东方早报理财一周报记者/林奇

　　百联集团：处于迅速扩张和资产整合期

　　“五年后真正成为全国性大集团。”第三任董事长马新生为百联集团重新定调。

　　2008年1月16日，原上海市国资委副书记马新生调任百联集团新一任党委书记、董事长。

　　“百联股份已明确定位为集团旗下百货和购物中心资产整合的平台。集团对公司百货业务经营也提供较大支持，集团充当孵化器的角色，每年开出20万平方米的门店，相关资产成熟后就会通过收购的方式注入上市公司。我们看好公司未来外延式扩张的前景。”东方证券研究员王佳分析。

　　成立于2003年4月的百联集团，已走过了5个年头。当年，这个由上海市政府主导组建的商贸流通业航母级企业，集合了一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四大商贸集团的资产，最初拥有7家上市公司。

　　目前，百联集团下辖百联股份（600631）、友谊股份（600837）、物贸股份（900927）、第一医药（600833）、联华超市（0980.HK）等5家上市公司。公开资料显示，2007年，整个百联集团实现营业收入1548.89亿元，同比增长4.49%，合并利润总额为14.7亿元，同比增加54%。利润总额提升幅度远远高出经营规模的提升幅度，收缩战线的财务效果十分明显。

　　今年以来，除了着重推进“扩张”和“强店”两大发展战略，百联集团总裁吕勇明还在内部会议上提出，要在业态资产重组、兼并收购、上市公司融资等资本运作的三方面实现突破，强化物流和商业房产两大支撑业务对集团发展的支撑作用。

　　经过近五年的整合，百联集团将四大集团的业务进行了合并同类项的整合，但目前仍面临最后的难题。一是集团旗下的最大子业务超商业务还没有完成重组工作，华联超市与联华超市的合并仍迟迟无法突破，二是在百货与购物中心板块，友谊股份的资产与百联股份如何整合，在上市公司的同业竞争和经营独立性等方面尚存在问题，友谊股份的重组工作同样十分艰巨。

　　东方证券研究员王佳分析，目前百联股份处于快速扩张期和资产整合期，折旧及新开店面开办费用等带来的综合费用的增加，掩盖了公司真正的成长性。预计2008年公司实现净利润2.05亿元，同比增15.17%。

　　上海电气：集团重组路径乍现

　　上海电气集团重组动作频频，引爆整体上市神经。

　　7月21日，上海电气公布《首发招股说明书暨换股吸收合并报告书(申报稿)》，通过发行6.16亿股、以换股合并上电股份(600627)的方式实现A股上市。上述换股完成之后,上电股份被注销退市，上海电气将作为存续公司在上交所上市，上电股份的业务将全部纳入上海电气。

　　四天后，这一方案获有条件通过。东方证券电力设备分析师邹慧指出：“这次重组A股资源，上海电气选择吸收上电股份有深层次的产业链背景。因为回归A股之前，上海电气只将部分输配电资产注入了上电股份，并没有集中注入电力设备等第一大主业的关键性资产。显然，这次吸收合并上电股份，进一步坚定了上海电气集团做大做强电力设备领域的信心。

　　多家证券公司的分析师一致认为，在上海电气集团内部，电力电站设备业务比机电一体化业务更具有竞争优势，成为新一轮资产重组的重点。

　　上海电气集团正在积极采取措施扩建电力设备生产基地。去年7月,上海电气董事会批准上电股份兴建上海电气特高压设备研发及制造基地。上海电气内部议案显示，拟在位于上海临港开发区的上海电气重型装备产业区，投资建设上海电气特高压设备制造基地，主要致力于110至1000千伏交流重型输变电设备及±500至±800千伏直流输电关键设备的研发与生产。

　　在此次吸收合并上电股份之前，上海电气已将下属另一家A股上市公司上柴股份(600841.SH)出售给上海汽车集团。

　　随着新一轮资产重组加速，上海电气集团已在A股完成“3-2+1”模式，即出售上柴股份、合并注销上电股份，同时实现上海电气作为存续主体在A股上市。上海电气集团旗下拥有多家上市公司：上电股份（600627）、上海机电（600835）、海立股份（600619）、二纺机（600604，900902）、自仪股份（600848）。

　　上海电气的前身是上海市机电工业管理局，1995年改制为上海机电控股(集团)公司。上海电气旗下有电站、输配电、重工、轨道交通、机电一体化、机床、环保、电梯、印刷机械等多个产业集团，公司集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体，并形成了设备总成套、工程总承包和为客户提供现代综合服务的核心竞争优势。

　　上海汽车：“三驾马车”并驾齐驱

　　上海国资的公交系统整合大戏正在揭开。

　　8月14日晚，巴士股份（600741）重组方案尘埃落定，意味着上海汽车工业（集团）总公司（简称：上汽集团）的零部件资产将通过借壳实现整体上市，A股市场即将迎来国内最大的汽车零部件上市公司。重组完成后，上汽集团将持有巴士股份60.1%股权，成为巴士股份的第一大股东。至此，上汽集团朝着“成为具有核心竞争能力和国际经营能力汽车集团”又迈进了一步。

　　上汽集团此举也符合上海“十二五”的发展目标，即重点发展现代服务业和先进制造业，形成以现代服务业为主的产业结构。

　　对于上汽集团来说，零部件产业既是制造业也是服务业，整体上市体现了上海市政府重点发展先进制造业和现代服务业发展的态度。

　　此前，上汽集团还通过旗下的上海汽车控股了上海柴油机股份有限公司（简称上柴股份，600841）50.32%的股份，从而为发展自主品牌的商用车奠定了基础。上柴股份由于一直缺乏整车业务，它面临发动机业务单一的难题，所以进入全国乘用车销量最大的上汽集团，通过联合整车企业以解决产品销路。

　　对于上汽集团来说，乘用车利润正逐步走低，商用车利润逐步走高，对于一个想打造汽车业“航母”的企业来说，必须要乘用车和商用车两条腿走路。有着为商用车服务的许多产品，包括发动机的上柴股份为上汽发展自主品牌商用车奠定了基础。

　　国泰君安研究员张欣分析，上海汽车此举有利于构架其商用车的核心零部件体系，大大缩短和减轻其发展商用车时对于发动机的投资压力和时间进程。

　　对于上柴股份，此举更属脱胎换骨。广发证券研究员汤俊表示，上柴股份将由目前专注于工程机械发动机市场，转为工程机械和汽车发动机两大市场并举，“整体竞争能力将得到极大提升。”

　　入主上柴、巴士，再加上旗下的上海汽车（600104），上汽集团一系列资本运作后已拥有3家上市公司。

　　事实上，上汽集团为“成为具有核心竞争能力和国际经营能力汽车集团”所做的努力早已开始。

　　2006年底，上汽集团通过将整车资产全部注入上海汽车实现了整体上市。2007年底，在国务院国资委、国家发改委等有关部门的推动下，“上南合作”落槌，国内汽车“航母”诞生。

　　华谊集团：急切改变三爱富现状

　　在国资整合的大戏台上，跳出一个惹人注目的主角——上海三爱富(600636)新材料股份有限公司(以下简称“三爱富”)。

　　8月22日，三爱富公告称，公司拟向华谊集团、中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司3名特定对象非公开发行6.47亿股A股，购买其所持上海焦化100%股权，估值约62亿元。

　　根据上海市国资委制定的“十一五”国有资产调整和发展专项规划，到2010年，上海国资至少将有30%以上的经营性资产集中到上市公司，以进一步提高资产资本化、资本证券化水平。

　　这种借壳式重组，上海国资委的意图很明显，即让优质资产借力资本市场，把主业做大做强。获得优质资产——上海焦化后，三爱富则逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变。

　　“三爱富的壳比较小，煤化工进去以后就成为核心资产，这是非常清晰的主业。”分析人士透露。据三爱富公告介绍，上海焦化为华谊集团控股的非上市资产中质量最佳、发展前景最好的资产。作为上海最大的煤气生产企业，上海焦化在国内煤化工行业具有领先地位，是华谊集团未来重点发展领域的核心企业。

　　万国测评分析师谢祖平表示，三爱富除氟化工外，还有一个清洁能源项目CDM，三爱富这几年氟化工产品的收入和利润都严重下滑，主要依靠CDM项目的收益。华谊集团最有可能将氟化工业务剥离，保留CDM。他进一步预计，如果判断成立，华谊集团剥离其部分资产后，必注入其他优质资产，但鉴于旗下并无类似生产企业，应是其他集团公司资产借壳。

　　事实上，华谊要改变三爱富现状已经非常急切。

　　华谊集团旗下有3家上市公司，除三爱富外，尚有生产烧碱、氯产品为主的氯碱化工（600618）和主要生产轮胎橡胶制品的轮胎橡胶公司双钱股份（600623）。除3家上市公司外，华谊集团还有多个子公司，但均与三爱富主营产品相关度不大。

　　最近有媒体预测，如果重组对象不是来自集团外，华谊最有可能将三爱富作为能源化工整体上市的平台。

　　“预计注入上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海华原化工有限公司、上海中远化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、亿利化学有限公司股权等，借此实现能源化工产业的整体上市。”有媒体如此猜测。

　　“我们估计这次重组会打通三爱富上下游产业链，注入精细化工类资产，提高公司盈利能力。”华泰证券基础化工行业研究员熊杰认为。

　　谢祖平表示：“这个方案若重组成功，耗费时间和成本，而且重组涉及资产规模过于庞大，市场预期并不一定好。”

　　上港集团：三战略确定世界第一大港地位

　　实现集团整体上市后，上港集团（600018）还有更大的野心。

　　成立于2003年1月的上港集团，是由原上海市港务局整体改制而成，是目前中国内地最大的港口集团和集装箱运输集团。

　　上港集团的主营业务是上海港港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理和集卡运输等业务。

　　2007年，公司完成集装箱吞吐量2615.2万标准箱，同比增长20.4％，集装箱吞吐量跃居世界第二。公司货物吞吐量完成3.53亿吨，同比增长16.5％；其中散杂货吞吐量完成1.21亿吨，同比增长9.2%。报告期内公司完成营业收入163.28亿元，同比增长27.62%；净利润36.4亿元。

　　今年5月19日，上港集团总裁陈戌源在投资者见面会上表示，保持集装箱产业较快发展是上港集团战略发展的核心任务，未来三年上港集团将继续通过实施三大战略，实现中转业务的突破，确立世界集装箱第一大港的地位。

　　陈戌源表示，上港集团将基于现有的框架布局，实施差异化功能定位的运营策略，对港口投资布局进行深层次优化。在长江中上游，确立重庆、武汉两大主喂给枢纽港，辅以长沙、九江等喂给港。在长江中下游，确立南京枢纽港，辅以太仓、江阴港等港，稳定对上海港箱源的喂给支持。

　　作为上港集团重点发展的长江战略和东北亚战略，其规划指标得到调整。在长江战略规划指标中，今年长江中转箱吞吐量比例由18％调高2.3个百分点；在东北亚战略规划指标中，沿海中转箱吞吐量由10.2％调低为7.3％，国际中转箱吞吐量由5.8％调高为6％。

　　上海证券研究员冀丽俊认为，上港集团通过实施长江、东北亚和国际化三大战略，实现中转业务突破，将确立世界集装箱第一大港的地位。公司拥有的外高桥和吴淞口港区的吞吐能力已趋饱和，未来的增量需要依靠洋山港港区来实现。

　　目前，长江沿岸的港口已经成为国内外港口、物流巨头的争夺对象。

　　陈戌源表示，争取自由港政策是上海建成东北亚集装箱枢纽港的关键。2008年，集团将继续通过产业整合，推动集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业务四大板块的形成，重点培育港口物流业务板块，形成规模优势，提升港口产业能级。

　　上海证券研究员冀丽俊分析，从公司的未来业务规划看，公司将在散杂货业务和港口物流方面加大力度，二者的利润占比将由目前的7%、4%提高到2010年的15%、5%。罗泾港区二期已于今年6月竣工投产，短期内会抵消新增盈利毛利，长远看公司矿石、煤炭和钢杂等散杂货吞吐能力的进一步扩大，有利于公司扩大规模做大做强。

　　锦江集团：“现金奶牛”推高酒店盈利

　　锦江投资，隶属锦江集团，原本是酒店业的王者，但却没有显现出应有的霸气，从1995年开始，业绩持续下降，一度徘徊在亏损边缘。

　　锦江国际集团是中国规模最大的综合性旅游企业集团之一。集团以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核心产业，控股（或间接控股）锦江酒店（2006.HK）、锦江股份（600754，900934）、锦江旅游（900929）、锦江投资（600650，900914）4家上市公司。

　　2003年上海市政府开始了锦江集团的重组，在这样的大背景之下，锦江投资迈开了重组的步伐。到2004年6月1日，锦江投资与锦江国际集团资产置换工作基本完成，主业由酒店业成功转型为客运服务和现代物流业、物流仓储业。

　　锦江投资持有浦东国际机场西区公共货运站有限公司56%股权，后者独家经营浦东机场内部的仓储业务。这个货运站目前是锦江投资的“现金奶牛”,一直维持其在航空货物处理业务上的主导地位。另外，锦江投资拥有上海出租车市场约10%的份额，这也能带来不断的现金流。

　　锦江股份的主营业务是酒店营运、酒店管理和连锁餐饮业务。锦江集团的发展战略是：锦江股份发展酒店管理和连锁餐饮业务，集团公司发展酒店投资和锦江之星。在此战略下公司将不再进行酒店投资，酒店营运业务只是在现有资产上产生效益。

　　锦江股份全资和参股的酒店共12家，其中四家高星级酒店是公司酒店盈利的主要来源。公司参股20%股权的锦江之星在地域上以上海为主，并向全国扩张，预计每年的扩张速度达到35%。公司的酒店管理业务位居行业民族品牌第一名，签约管理的星级酒店家数达到94家，实际经营的有70家左右。公司连锁餐饮业务品牌众多，如新亚大包、大家乐、静安面包房、上海吉野家、锦庐等。

　　申银万国判断，2008-2010年上海必将以超常规的速度大力推进国资整合上市。锦江股份或能受益于本轮上海国资重组整合。未来上海衡山（集团）酒店公司重组整合上市的可能性相对较大。若真如所料，则未来锦江国际酒店（集团）公司将当仁不让地成为接手方，而锦江股份也将同样受益。

　　锦江股份2010年盈利预期非常乐观，上海酒店业将迎来高景气，公司直接投资酒店及管理酒店效益均将大幅提高，公司将直接参与世博会，成为世博受益股之一。

　　上海国资战略部署

　　●第一，推动主业突出的企业做强、做大，推动优势企业的资源向主业集中，抓住机遇推进企业整体上市和核心业务资产上市。支持有条件的企业在全国、全球范围内实施开放型、市场化重组联合，努力发展成为全国性的企业集团。

　　●第二，对主业不突出，但有一定优势与潜力的企业，鼓励中央企业、民营企业、外资企业参与重组。对一些金融企业，吸引中央的、外省市的和外资的金融企业参与重组整合，同时，鼓励本市金融企业走出去购并联合。

　　●第三，改变“一对一”的资本运作模式，探索建立“一对多”的资本运作模式，在更高的层次上、更大的范围内进行资本运作，提高资源配置效率。“促进公司法人治理结构的完善，有利于做大、做强、做精企业，加快产业结构优化升级和发展方式的转变。”

　　●第四，在国资国企的开放性、市场化重组过程中，涉及到企业债务处理、人员安置、历史遗留问题解决等，市里还要研究出台配套政策。

　　东方早报理财一周报记者/魏华兵

　　沉寂两年的上海国企改革、国资重组再度扬帆。

　　理财一周报了解到，关系上海万亿国资的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》（以下简称《指导意见》）和四个配套附件预计将在近期出台，今后，国资国企改革将有一套明确的“操作指南”。

　　知情人士介绍，《指导意见》（送审稿）全文7000多字，分九大主题，内容主要涉及国有企业重组上市、国资布局结构调整、完善企业法人治理结构、企业选人用人机制改革、国资监管等。

　　长期研究国资运营的专家称，《指导意见》是上海国资领域近三年来出台的分量最重的文件，将统领今后五年乃至更长时间的上海国资改革，并为上海“十二五（2011年-2015年）”期间的经济发展谋篇布局。

　　根据部署，上海市委、市政府将建立推进国资国企改革发展工作的协调机制，统筹决策国资国企改革发展的重大事项。各部门、企业要“形成改革发展合力”。

　　再度启航：

　　国资改革三重障碍

　　来自上海市国资监管部门及相关研究机构的信息显示，截至2007年底，上海地方国资总量超过1万亿元，这一数字占全国国资总量12万亿的1/10，其中市属国资6800亿元，区属国资3400亿元。

　　“《指导意见》开宗明义，首先肯定了过去15年上海国资国企改革所取得的成绩，同时还指出了当前的问题和今后推进改革的方向。”8月21日下午，上海社会科学院部门经济研究所副所长杨建文对理财一周报记者表示。

　　上海国资改革始于1993年，前后经历了两轮。第一次改革是1993年开始的行业主管局翻牌而来的行政性公司；第二次改革发生在十六大后的国资产权改革，出现了上海电气集团产权改革、百联集团横向联合重组等多种改革方向。

　　“改革开放以来，上海国资管理体制改革取得重大突破。”不过，一直走在全国前列的上海的国资改革在2006、2007年几无大动作。

　　上海遭遇近几年最为复杂的一个时期。今年以来，围绕市委的重大调研课题，深入调查，上海形成一批突破性政策,“内容多、涉及面广、含金量高，对于产业结构调整与经济发展方式转变有强有力的作用，对于帮助企业克服困难和健康发展有积极作用，对于确保今年上海经济两位数增长和完成全年目标任务至关重要”。“这些政策出台越早，对全局发展越有利，也越能发挥放大效应。”

　　关于支持企业搞活发展的政策，放在第一位，包括：支持各类企业发展的财政政策；支持企业融资的政策；促进企业降低商务成本的政策；促进企业特别是国企重组联合的政策。

　　有分析认为，上海国资发展的思路是，从“优化布局”到“增强主业”，再到“上市发展”、再到完善“法人治理”。到目前为止，上海国资还处在优化布局，明确主业的阶段。

　　而从整体上看，当前上海国资国企改革的任务依然繁重，有三重障碍：国有经济布局过宽过散、改革动力有所弱化、法人治理结构尚不完善等。

　　针对国有经济布局过宽过散，上海市国资委旗下的《上海国资》撰文称，2003年，在上海市国资委成立之初，由国资委出资监管的企业业务之多，被形容为“上到原子弹、下到茶叶蛋，都有上海国资”。经过近年来的调整和改革，上海国有经济的布局和结构已有不同程度的优化，绝大多数国企的发展方向已经比较明晰。

　　此轮地方国资改革再度加速，处在当前“一保一控”的宏观经济环境之下。杨建文指出，在经济面临下行风险时，国资应该承担保持经济稳定增长的重任。“在经济繁荣周期，国资应该退；经济发展放缓时，国资应该进。”

　　截至2007年，上海地方国有经济可实现GDP约3000亿元，上海国有资产总量占全市总量的50％以上。

　　在之前的“十五”期间，上海经济的发展依靠深水港拉动，“十一五”期间靠世博拉动，在杨建文看来，“十二五”期间，上海的经济引擎基本明确，一是现代服务业，二是先进制造业，包括海洋装备制造业、大飞机制造业、电子信息产业等。

　　此次上海加快国资布局结构调整，明确了国资战略调整方向，推动国资向现代服务业、先进制造业集中，也为“十二五”期间上海经济发展埋下了“种子”。

　　五年目标：

　　产业类企业都要上市

　　据悉，《指导意见》作为上海国资领域今后五年统领性文件，将形成服务经济为主的产业结构载体以及基本完成产业类企业（集团）上市或股份制改造，提到了重要地位。而今后推进国资国企改革的三项目标是：

　　经营性国资基本上集中到关系国家战略、国计民生、城市安全、基础资源领域，集中到现代服务业、先进制造业、先导性产业，为上海形成服务经济为主的产业结构提供重要载体。

　　基本完成产业类企业（集团）上市或股份制改革；基本完成社会事业领域经营性事业单位转企和部分经营性资产剥离实行公司制改造；基本完成非主业资产的调整、整合。

　　以市场为导向，培育一批拥有自主产权和知名品牌、具有核心竞争力、经济效益领先同行业的优势企业；以建立现代企业制度为方向，完善法人治理结构，形成市场化选人用人机制，打造一支善于创新、勇于开拓、市场化、职业化的企业经营者队伍；建立一套参照上市公司监管，透明、规范、高效的国资监管制度，逐步形成全面覆盖、权责明确、分类监管、流转顺畅的国资监督、管理和运营体系。

　　四类路径：

　　提高国资证券化比率

　　据了解，在推进国资国企改革的《指导意见》中，确立了分级管理和分类指导的原则，为上海国资企业确立不同类型的战略定位。

　　未来，上海国资布局主要向四类企业调整：

　　产业类企业（集团）着重突出主业，在市场竞争中逐步发展成为引领产业发展的排头兵，履行社会责任的重要标杆、集聚各类高素质专业人才的重要基地。有条件的也可以在市场竞争中转型成为资本经营公司。

　　资本经营公司着重发挥在优化国资布局中的投融资主体和市场平台作用，引导增量，盘活存量，促进国资在流动中增值，服务国资国企改革和产业结构调整。

　　政府投资类公司着重发挥在非竞争性、公益领域的主导作用，重点承担关系国计民生、城市基础设施建设、社会事业发展等任务。

　　转制企业后的应用类科研院所着重提升共性技术研究和服务的水平，发挥标准指定、技术检测等专业服务优势，促进产学研联盟、融合，围绕产业创新发展，打造知识密集型服务企业和研发服务优势产业。

　　据新华社报道，在国资重组、国企改制的路径选择上，更加强调充分利用资本市场，实现资产资本化、资本证券化，突破国资的证券化比率不高的状况。

　　目前，上海地方国有控股上市公司有72家，上市公司国有股东权益1275亿元，占全上海经营性国有资产总量的比重不到18%。一方面，仍有部分优质资产没有上市；另一方面，主要产业类企业集团核心资产在上市公司的集聚度不高，部分上市公司在企业集团的层次偏低。

　　未来，上海提出目标，“基本完成产业类企业（集团）上市或股份制改造”，鼓励符合条件的经营性国资整合注入上市公司，创造条件实现企业（集团）整体上市或核心业务资产上市，“提高上海国资的证券化比率”。

　　同时有报道称，根据上海市“十一五”规划，至少将对30%的国有资产进行证券化，预计上海到2010年底至少将有700亿元国有资产注入上市公司。

　　做大主业：向总承包商总集成商转型

　　与以往不同的是，《指导意见》将“坚持推进开放性、市场化重组联合”放在了“基本原则”首位。

　　一位长期研究国资运营的专家指出，这一提法并不新鲜，特别的是，这次《指导意见》将它放在了国资国企改革原则的第一条。

　　据8月21日新华社消息，上海市国资委相关文件明确，上海将以“更加开放的姿态和胸襟”，推动国企跨地区、跨所有制重组，吸引中央企业、全国地方企业及外资企业、民营企业参与，推动企业整体上市或核心业务资产上市。

　　在开放、重组中，坚持以企业为主的市场化运作方式，突破以行政性行业控股公司为主体的调整方式，加快国资从能耗高、污染严重和扭亏无望的一般竞争性企业退出，向优势企业和关键领域集中。

　　上述专家介绍，《指导意见》进一步提出，主业突出、国资具有优势和发展潜力的企业（集团），加大“引进来”、“走出去”力度，在全国、全球范围内实施重组、联合，加快形成一批国内领先、国际一流的大企业（集团）。支持有条件的企业（集团）向总承包商、总集成商转型发展。

　　“跨区域重组应该是一个趋势。随着市场发展成熟，企业要保持优势、整合现有资源、拓展市场、应对变化，产业升级，跨区域重组便不可避免。”专家表示，以上汽与南汽合作为例，如果要上汽在南京投资重新设立一个厂，且不论投资成本会翻番，同质竞争亦会导致市场环境恶化。

　　《指导意见》指出，要加强产权市场建设，对接国家和本市的产业政策，制定专门的配套政策和实施细则，在限定时间、限定范围内，对国有企业遗留问题和资产整合提供政策支持。

　　但是，市场大多数人士认为，财税收入的分配，是影响地方国资跨区域重组的最大利益障碍。

　　中原证券钢铁行业研究员胡皓表示，跨区域重组的代表——钢铁行业目前所见的重组模式，税收几乎都留在被并购方，这样重组成功性比较大。比如首钢并购贵州水钢、宝钢并购八钢等。

　　不仅如此，两地国企重组或并购，通常碰到的问题是到底谁吃了谁？这个问题将引申出被并购一方的职工或政府不停质询——“为什么要把企业卖掉？是不是由于企业领导的无能才导致这样的结果？”

　　重组辅业：非主业移交资本经营公司

　　据悉，根据国资布局结构调整的要求和企业（集团）的战略定位，《指导意见》明确产业类企业（集团）的主业，推动优势资源向主业集中。通过重组联合，使国有企业不断做大、做强、做精，使上海的总部经济、生产性服务业、先进制造业更好地发展。

　　主业是指，由企业发展战略和规划确定的并经市国资委确认公布的主要经营业务（含核心业务和培育业务）；非主业是指，主业以外的其他经营业务。

　　3月，上海市公布了第一批、第二批24家国有大型企业集团的主业范围，这两批24家大型企业集团主要分布在先进制造业和现代服务业领域，涉及汽车、装备、商贸、航运等多个地方国资优势行业。

　　值得注意的是，上海国企中有不少企业都涉足房地产业务，而且对企业的利润贡献颇高，因此希望仍能将房地产业务列为主业。但经过上海市国资委与企业的协商，在当时已经公布主业的24家企业中，只有上海城建、上海建工和上海地产3家企业保留以“房地产开发经营”为核心业务。

　　8月4日，上海又公布了投资类企业集团（第三批）、科研院所（第四批）主业目录，分别包括9家以投资和资产管理为主业的国资集团和8家科研院所。

　　在此期间，围绕“突出主业”的重心，上海众多大型国企均有所动作。

　　匿名专家指出，国企重组，既要重组主业，更要重组辅业。《指导意见》也提出，要推进非主业资产整合和中小企业改制重组。推动企业（集团）根据战略定位和发展目标，加快整合非主业资产。

　　一种解决思路是，企业（集团）在实施整体上市过程中或核心业务资产进入上市公司后，可将非主业资产、存续企业移交有条件的资本经营公司，根据实际情况推动转型发展或实施专业化处置。

　　不仅如此，对企业（集团）非主业资产整合和中小企业调整退出的目标完成情况纳入业绩考核评价范围。

　　《指导意见》还提出，要落实国家有关主辅分离辅业改制分流安置富余人员的政策，妥善安置改制企业职工。改制企业可用国有资产进行下列支付和预留：支付解除职工劳动合同的经济补偿金；支付为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费；预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费等。

　　《指导意见》原则之一就是：把提高企业经济效益与强化企业社会责任相结合，让企业员工和社会共享国资国企改革发展成果。切实维护企业职工合法权益，保障职工对企业重组、改制等改革的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权，充分调动和保护广大职工参与国有企业改革重组的积极性。

　　治理结构：老总退休不得在系统内兼职

　　在治理结构方面，《指导意见》将更加强调分类管理、市场化选任用人机制，突破内部人控制的桎梏。

　　目前，尽管上海大部分企业建立了董事会、监事会，但决策层与经营层尚未真正分开，企业领导人员仍延续党政机关干部的管理办法。

　　据新华社消息，今后，上海市管产业类、资本经营类、金融类国企董事长和总经理分设，部分市管国企将探索试行外部董事长制度，同时取消企业领导人员的行政级别，不再保留公务员身份。

　　据了解，《指导意见》以执行《公司法》为重点，分类设置法人治理结构。市管国有企业中的产业类企业、经营管理性政府投资企业以及金融类企业，设立董事会、监事会，决策层和经营层分开，董事长和总经理分设。部分公益性政府投资类企业设立监事会，总经理为法人代表。股权多元的公益性政府投资企业可设一名执行董事，总经理由执行董事兼任。

　　同时还推行外部董事、监事制度。市管国有企业由国有股东和其他股东委派（或推荐）外部董事、监事。除总经理外，经理层成员原则上不进入董事会。

　　在企业选人用人机制上，“能上能下、能进能出”，加大经营者的公开选拔和市场化选聘力度。

　　开展董事会选聘经理人员试点工作，选择部分市场化程度较高、行业竞争较为激烈的产业集团和金融类公司作为试点单位，逐步探索和完善企业经营者的市场化和职业化。

　　实行企业领导人员任期制。市管国有企业董事会、监事会和经理人员按照《公司法》和企业章程实行任期制，每届任期一般为三年，经考核可以连聘连任。企业领导人退休后，不在本企业系统任职或兼职。

　　在薪酬方面，逐步实现市场化选聘的经营者实行市场化的薪酬。改进企业领导人员薪酬分配结构，合理确定岗位薪酬水平，加大绩效薪酬比例，实行部分绩效薪酬的延期支付。

　　此外，还将探索股权激励等分配办法，根据不同企业的产权结构、公司治理、发展阶段和竞争程度等情况，选择适合企业实际情况的中长期激励办法，鼓励经营管理行为的长期化。

　　国资监管：参照上市公司实施外部审计

　　新华社透露，上海将进一步完善以财务监督为重点的国资监管制度，加强对企业重大事项的动态监管，定期披露企业财务情况、审计结果等重要信息，接受社会监督。

　　据一位参与《指导意见》（送审稿）讨论的专家透露，文件披露，将探索国有企业（集团）参照上市公司实施外部审计，要披露重要事项信息。

　　之前，国资运作“自己监督自己人”，一直被外界诟病。此次的文件明确了各类国资监管主体，国资监管机构根据市政府授权代表市政府对所出资企业履行出资人职责。

　　其中提到，金融、文化、教育、卫生等国资可委托相关部门监管，分别承担相应的监管责任。市属非经营性国资，由上海市财政局监管。市属经营性国资统一纳入国资监管范围，遵循国家和上海市统一的国资监管制度。

　　国资监管机构依照法律及企业章程对所出资企业履行出资人职责，推进结构调整，建立监管制度。而行业主管部门要与国资监管机构协作，按职责分工共同指导企业制定改革发展的具体方案，但不干预企业正常的经营活动。

　　有专家指出，国企之所以绩效不彰，是因为其普遍具有“预算软约束”的特性，表现在有关部门与企业存在密切的行政关系，其次是企业与有关部门可以就财务状况进行“事后协商”。

　　作为配套政策之一，《指导意见》提出，建立覆盖所有经营性国资的国资经营预算管理制度。财政部门是国资完善经营预算的主管部门，国资监管以及其他负有国资监管职能的部门和单位作为国资预算单位，按照各自职责，分工负责。

　　国资经营预算作为政府预算的独立组成部分，单独编制、单独报告。同时，保持与政府公共预算的相互衔接。

　　对国资的收益，文件指出，国资收益既要考虑全市性重大项目投入等需要，也要考虑企业的承受能力与自身发展需要。

　　值得一提的是，文件还提出，将探索国有企业改革发展专项资金，支持上海本地的重大战略项目实施和加快企业重大科技创新。

　　此外，《指导意见》提道，“聚焦主业加大研发投入，重点产业类企业（集团）的研发投入要逐步达到或超过国际同行业的平均水平。企业（集团）增加的研发投入在考核中可视为实现利润”。